MODELO DE MINUTA

MINUTA

SEÑOR NOTARIO :

SIVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y ESTATUTOS, QUE OTORGAMOS:

a)   …………………………………., DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I:………………….., DE OCUPACIÓN ADMINISTRADORA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN ………………………………………..

b)   …………………………., DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I: ………………, DE OCUPACIÓN ADMINISTRADOR, SOLTERO, CON DOMICILIO EN ………………………………………..

c)   ……………………………………………D PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I:………………., DE OCUPACIÓN ADMINISTRADOR, SOLTERO, CON DOMICILIO EN ………………………………………..

d)   ………………………………….., DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I:……………………, DE OCUPACIÓN ADMINISTRADORA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN ………………………………………..

e)   ………………………………………, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I:…………………………., DE OCUPACIÓN ADMINISTRADORA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN ……………………………., EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

PACTO SOCIAL

CLAUSULA PRIMERA.- LOS OTORGANTES:  GILDA ACEVEDO HURTADO, PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL N°70747062, SOLTERA , ADMINISTRADORA, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO EN ………………….,DE ESTA CIUDAD DE TRUJILLO , CHRISTYAM LARA SEVILLA, PERUANO , IDENTIFICADO CON D.N.I: ………………,SOLTERO , ADMINISTRADOR, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO EN ………………….,DE ESTA CIUDAD DE TRUJILLO, KEVIN MORILLO, IDENTIFICADO CON D.N.I: ………………,SOLTERO , ADMINISTRADOR, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO EN ………………….,DE ESTA CIUDAD DE TRUJILLO,

VIVIAN MOZOMBITE RUIZ, PERUANA, CON DOCUMENTO N° D.N.I:71482051, , SOLTERA , ADMINISTRADORA, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO EN ………………….,DE ESTA CIUDAD DE TRUJILLO ……………………………………….. Y MARIA YARLEQUÉNFLORES, PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL D.N.I: 48174690, SOLTERA , ADMINISTRADORA, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO EN ………………….,DE ESTA CIUDAD DE TRUJILLO; CONVIENEN EN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE SE DENINOMINARA “RUMBO NORTE S.A.C “

CLAUSULA SEGUNDA.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 50,000,0 ( CINCUENTA MIL Y 00 /100 NUEVOS SOLES), QUE ESTARAN REPRESENTADOS POR 5 ACCIONES NOMINATIVAS DE S/. 10.000.0(DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES )CADA UNA, TODAS CON DERECHO A VOTO, INTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO POR LOS OTORGANTES EN LA SIGUIENTES EN LA SIGUIENTE FORMA:

A)   …………………………………………., SUSCRIBE 1 ACCION, Y PAGA S/. 10.00.0 EN DINERO EN EFCETIVO, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL;EL MISMO QUE ES CANCELADO S/.10,000,0(DIEZ MIL Y 00/100 NUEVO SOLES)EN EFECTIVO HACIENDO DEPOSITOS EN UN BANCO DE LA LOCALIDAD.

B)   …………………………………….., SUSCRIBE 1 ACCION, Y PAGA S/. 10.00.0 EN DINERO EN EFCETIVO, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL; EL MISMO QUE ES CANCELADO S/.10,000,0(DIEZ MIL Y 00/100 NUEVO SOLES)EN EFECTIVO HACIENDO DEPOSITOS EN UN BANCO DE LA LOCALIDAD.

C)  ……………………………….., SUSCRIBE 1 ACCION, Y PAGA S/. 10.00.0 EN DINERO EN EFCETIVO, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL; EL MISMO QUE ES CANCELADO S/.10,000,0(DIEZ MIL Y 00/100 NUEVO SOLES)EN EFECTIVO HACIENDO DEPOSITOS EN UN BANCO DE LA LOCALIDAD.

D)  ………………………………….., SUSCRIBE 1 ACCION, Y PAGA S/. 10.00.0 EN DINERO EN EFCETIVO, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL; EL MISMO QUE ES CANCELADO S/.10,000,0(DIEZ MIL Y 00/100 NUEVO SOLES)EN EFECTIVO HACIENDO DEPOSITOS EN UN BANCO DE LA LOCALIDAD.

E)   …………………………………, SUSCRIBE 1 ACCION, Y PAGA S/. 10.00.0 EN DINERO EN EFCETIVO, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL; EL MISMO QUE ES CANCELADO S/.10,000,0(DIEZ MIL Y 00/100 NUEVO SOLES)EN EFECTIVO HACIENDO DEPOSITOS EN UN BANCO DE LA LOCALIDAD.

CLAUSULA TERCERA .- LA ADMINISTRACION DE LA EMPRESA ESTARA A CARGO DE UN GERENTE GENRAL NOMBRANDOSE COMO PRIMER GERENTE GENERAL A ………………………………………………………….., CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N°…………………..,POR UN TIEMPO INDEFINIDO, QUIEN CAEPTA EL CARGO.

CLAUSULA CUARTA.- LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SE CONSTITUYE AL AMPARO DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA MISMA QUE SE REGIRA POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES Y POR EL SIGUIENTE ESTATUTO:

ESTATUTO

TITULO PRIMERO

DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO

PRIMERO.- QUEDA CONSTITUIDA LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, CON LA DENOMINACION “RUMBO NORTE” S.A.C

SEGUNDO.- EL TERMINO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADA. INICIA SUS OPERACIONES DESDE LA FECHA DE INSCRIPCION EN  REGISTRO DE REGISTROS PUBLICOS.

TERCERO.- LA SOCIEDAD ESTABLECE SU DOMICILIO EN LA AVENIDA LA MARINA 580 AVENIDA URB. LA MARINA, DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD ; PUDIENDO CREAR Y ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA Y EN EL EXTRANJERO EN LA FORMA DE LEY.

CUARTO.-LA SOCIEDAD TIENE COMO OBJETO DEDICARSE A:

TRANSPORTE DE PASAJEROS, CARGAS Y ENCOMIENDAS.

TITULO SEGUNDO

DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTO.-EL CAPITAL ES DE 100.000.0 (CIEN MIL Y 00/100), REPRESENTADOS POR 5 ACCIONES DE $.20.000.0 (VEINTE MIL Y 0/100 dólares), CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, GOZANDO ESTAS DE IGUALES DERECHOS Y PERROGATIVAS, TODAS CON DERECHO A VOTO.

CERTIFICADOS DE ACCIONES

SEXTO.- LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTAN MEDIANTE CERTIFICADOS DEFINITIVOS O PROVISIONALES, LOS MISMOS QUE SE EMITIRÁN CON LOS REQUISITOS QUE EXIGE EL ARTICULO 100 DE LA LEY GENERAL DE LSOCIEDADES.

LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS Y PROVISIONALES DE ACCIONES CONSTARÁN EN DOCUMENTOS TALONADOS, QUE DEBERÁN ESTAR NUMERADOS EN FORMA CORRELATIVA. CADA CERTIFICADO PODRÁ REPRESENTAR UNA O MÁS ACCIONES DE UN MISMO ACCIONISTA.

LA TITULARIDAD DE UNA ACCIÓN IMPLICA DE PLENO DERECHO LA SMISION DE SU TITULAR AL PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DEJÁNDOSE A SALVO EL DERECHO DE IMPUGNACIÓN CONFORME A LEY.

CADA ACCION DA DERECHO A UN VOTO EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.

LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS SINO POR UNA SOLA PERSONA.EN CASO DE COPROPIEDAD DEBERÁ DESIGNAR SE A UN SOLO REPRESENTANTE PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS RESPECTIVOS .LA RESPONSABILIDAD POR LOS APORTES SERÁ SIN EMBARGO SOLIDARIA ENTRE TODOS LOS COPROPIETARIOS FERENTE A LA SOCIEDAD .

LA SOCIEDAD REPUTARÁ PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES. EN TODO CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES, LA SOCIEDAD RECOGERÁ EL TÍTULAR ANTERIOR, LO ANULARÁ Y EMITIRÁ UN NUEVO TÍTULO  EN FAVOR DEL NUEVO PROPIETARIO.

TODO TENEDOR DE ACCIONES, POR EL SOLO HECHO  DE POSEERLAS, MANIFIESTA SU TOTAL SUJECIÓN A LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN EN LOS CASOS QUE ESTA  CONCEDA.

DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE

SETIMO.- PARA EL CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES SE ESTABLECE EL DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE EN FAVOR DE LOS RESTANTES ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.

EN TAL CASO, EL SOCIO QUE DESEE TRANSFERIR SUS ACCIONES COMUNICARÁ POR ESCRITO ESTE HECHO AL GERENTE GENERAL, QUIEN DEBERÁ PONER EN CONOCIMIENTO A LOS DEMÁS ACCIONISTAS EN UN PLAZO NO MAYOR DE DIEZ DÍAS HÁBILES.

TITULO TERCERO

                                                               ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

OCTAVO.- SON ORGANOS DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE:

·         LA JUNTA GENERAL

·         LA GERENCIA

TITULO CUARTO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

NOVENO .-  LA PARTICIPACION DE LOS SOCIOS LE CONFIERE A SU TITULAR, LA CALIDAD DE SOCIOS Y LE ATRIBUYE LOS SIGUIENTES DERECHOS:

DECIMO .- LA JUNTA GENERAL ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y PUEDE SER CONVOCADA CON CARÁCTER OBLIGATORIO Y NO  OBLIGARIO.

DECIMO PRIMERO.- CON CARÁCTER OBLIGATORIO, LA JUNTA GENERAL SE REALIZARA CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES PRIMEROS MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO.

EL AVISO DE CONVOCATORIA SE HARA POR EL GERENTE MEDIANTE ESQUELAS, EN EL DOMICILIO DEL SOCIO, BAJO CARGO DE RECEPCION, ESPECIFICANDO LUGAR, DIA, ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS AL DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACION. PUEDE CONSTAR ASIMISMO, EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON A INDICACION QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y POR LO MENOS CON TRES DIAS DE ANTELACION A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNION.

DECIMO SEGUNDO.- LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA TENDRA COMO OBJETO:

1.       PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADPS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.

2.       RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LA UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

3.       ELEGIR CUANDO CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL.

4.       RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.

DECIMO TERCERO.- LA JUNTA GENERAL NO OBLIGATORIA SERA CONVOCADA POR A GERENCIA CUANDO LO ESTIME CONVENIENTE PARA EL NORMAL DESARROLLO Y BENEFICIO DE LA SOCIEDAD, LA CUAL SE NOTIFICARA MEDIANTE ESQUELA BAJO CARGO DE RECEPCION EN EL DOMICILIO O DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO AL FUNDAR LA SOCIEDAD, INGRESAR A ELLA O EN LA QUE HAYA COMUNICADO SI HUBIERA VARIADO POSTERIORMENTE.

TAMBIEN PUEDE SER CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL CUANDO LO SOLICITE NOTARIALMENTE, UNNUMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTE POR LO MENOS LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

EL AVISO DE CONVOCATORIA SE HARA POR EL GERENTE MEDIANTE ESQUELAS, EN EL DOMICILIO DEL SOCIO, BAJO CARGO DE RECEPCION, ESPECIFICANDO LUGAR, DIA, HORA DE SUCELEBRACION ASI COMO LOS ASUNTOS A TRATAR O AGENDA, CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS AL DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACION. PUEDE  CONSTAR ASIMISMO, EN EL AVISO EL LUGAR , DIA Y HORA EN QUE SI ASI PROCEDIERA SE REUNIRA LA JUNTA GENERAL ES SEGUNDA CONVOCATORIA.

DICHA SEGUNDA REUNION  DEBE CELEBRARSE NO MENOS DE TRES NIMAS DE DIEZ DIAS DESPUES DE LA PRIMERA.

SI LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL O CUALQUIER OTRA ORDENADA POR EL ESTATUTO, NO SE CONVOCA DENTRO DEL PLAZO Y PARA SUS FINES, O EN ELLAS NO SE TRATA  LOS ASUNTOS QUE CORRESPONDE, SERA CONVOCADA A PEDIDO DEL TITULAR DE UNA SOLA PARTICIPACION, POR EL JUEZ DEL DOMICILIO SOCIAL Y SE TRAMITARA COMO PROCESO NO CONTECIOSO.

DECIMO CUARTO.-  SALVO LO PREVISTO EN EL ARTICULO SIGUIENTE, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS PARTICIPACIONES.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NUMERO  DE PARTICIPACIONES.

EN TODO CASO PODRA LLEVARSE A CABO LA JUNTA AUN CUANDO LAS PARTICIPACIONES REPRESENTADAS EN ELLA PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR.

·         LOS ACUERDOS SE TOMARAN POR MAYORIA DEL CAPITAL SOCIAL.

·         PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL CUANDO SE TRATE DE MODIFICAR.

EL ESTATUTO, AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL, EMITIR OBLIGACIONES, ACORDAR LA ENAJENACION EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD; Y ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACION Y DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION, SE REPRESENTAEN AL MENOS LAS DOS TERCERAS PARTES PARTES DE LA PARTICIPACIONES.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARA QUE CONCURRAN PARTICIPACIONISTAS QUE REPRESENTEN LOS TRES QUINTOS DE LAS  PARTICIPACIONES.

LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN JUNTA GENERAL DEBERAN CONSTAR EN EL LIBRO DE ACTAS Y SE TOMAN DE ACUERDO AL ARTICULO N° 286 DE LA LEY 26887

DECIMO QUINTO.- SON ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL NO OBLIGATORIA:

·         NOMBRAR A LOS GERENTES.

·         AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.

·         MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.

·         TRANSFORMAR, FUSIONAR, DISOLVER  O LIQUIDAR LA SOCIEDAD, CONFORME A ESTOS ESTATUTOS.

·         DISPONER INVESTIGACIONES, AUDITORIAS O BALANCES ADICIONALES A LO SOCIEDAD.

·         EMITIR OBLIGACIONES CON LOS REQUISITOS Y DENTRO DE LAS LIMITACIONES ESTABLECIDAS POR LEY.

·         NOMBRAR Y REMOVER APODERADOS ESPECIALES SEÑALANDO SUS FACULTADES O ATRIBUCIONES GENERALES Y/O ESPECIALES.

·         RESOLVER TODOS LOS ACUERDOS DE CUALQUIER NATURALEZA QUE SE CONSIDERE NECESARIO PARA CONSEGUIR LOS FINES DE LA SOCIEDAD Y QUE SE DETERMINARAN EN EL AVISO DE CONVOCATORIA.

TITULO QUINTO

DE LA GERENCIA

DECIMO SEXTO.- LA GERENCIA ESTA CONFORMADA POR UN GERENTE GENERAL QUIEN SERA ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL, QUIEN TAMBIEN FIJARA SU REMUNERACION.

DECIMO SÉTIMO.- SON OBLIGACIONES DE LA GERENCIA.

1.- TENDRA LA PERSONERIA Y REPRESENTACION JURIDICA SUSTANTIVAY PROCESAL DE LA COMPAÑÍA EN TODO AUNTO O NEGOCIO DE CARÁCTER COMERCIAL, AGRARIO, DE ADUANAS, ADMINISTRATIVO, TRIBUTARIO, MUNICIPAL, JUDICIAL, LABORAL, PENAL, CIVIL Y ARBITRAL, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES CONTENIDAS EN LOS ART.74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL VIGENTE, INCLUYENDO A TODOS LOS ACTOS DE SISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y TAMBIEN  PARA INTERPONER DEMANDAS, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSION, OTORGAR CONTRACAUTELA MEDIANTE CAUCION JURATORIA, ALLANARSE A LA PRETENSION, PRESTAR DECLARACION  DE PARTE, RECONOCER DOCUMENTOS, COBRAR , Y RETIRAR DEPOSITOS O CONSIGNACIONES JUDICIALES, CONCILIAR, SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES, OFRECER CONTRACAUTELAS, TRANSIGIR, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL, PRESENTAR RECURSOSDE REPOSICION, APELACION, NULIDAD, CASACION, REVISION, QUEJA, CONSTITUCIONALIDAD, QUEDANDO INCLUIDAS LAS ATRIBUCIONES CUYOS ACTOS REQUIERAN DE PODER ESPECIAL.

2.-DELEGAR, SUSTITUIR OTORGAR, REVOCAR Y CANCELAR PODERES A LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA Y PERSONAL QUE SE ESTIME CONVENIENTE, SIN NINGUNA LIMITACION.

3.- INTERVENIR A NOMBRE DE LA EMPRESA EN CONCURSOS DE PRECIOS O LICITACIONES PUBLICAS O PROVADAS AL IGUAL QUE REPRESENTARSE COMO POSTOR EN LICTACIONES, REMATE, Y ADJUDICACIONES, ASI COMO EN CONVENIOS EXTRAJUDICIALES, Y PEDIR DECLARATORIA DE INSOLVENCIAS Y QUIEBRAS.- SOLICITAR REGISTROS DE MARCAS Y PATENTES.

4.-SOMETER ASUNTOS Y CONTROVERSIAS A PROCESOS ARBITRALES, TANTO NACIONALES COMO EXTRANJEROS.

5.- PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE CUALQUIER  NATURALEZA SUSCRIBIENDO LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES.- TAMBIEN ESTA FACULTADO PARA SUSCRIBIR ADVANCE ACCOUNTS, LETRAS HIPOTECARIAS, CREDITOS DOCUMENTARIOS, ARREDAMIENTO FINANCIERO, AVALES Y CARTAS FIANZAS , DOCUMENTOS  DE EMPAQUE Y DESEMBARQUE, LEASING JOINT VENTURY, FACTORING, FRANCHINSING, UNDERWRITING , CREDICART, ETC. , ASI COMO LA DOCUMENTACION CREDITICIA O ADMINISTRATIVA QUE SEAN NECESARIAS  PARA EL DESARROLLO Y GESTION DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA DE LA EMPRESA; ASI COMO ESTA FACULTADO PARA CONSTITUIR SOCIEDADES, ASOCIACIONES, COMITES.

6.-PODRA, COMPRAR, VENDER, PRENDAR, OTORGAR FIANZAS SOLIDARIAS PARA GARANTIZAR OBLIGACIONES DE LA EMPRESA Y DE TERCEROS, SOLICITAR CARTAS FIANZAS, CONSTITUIR PRENDAS DINERARIAS, HIPOTECAR, RENUNCIAR A HIPOTECAS  LEGALES QUE PUDIERAN CONSTITUIRSE A FAVOR DE LA EMPRESA, LEVANTAR PRENDAS, HIPOTECAS,  Y LEVANTAR  TODO TIPO DE GRAVAMENES, ANTICRESAR, GRAVAR,PERMUTAR , OTORGAR FIANZA MANCOMUNADA Y SOLIDARIA, ARRENDAR, SUB ARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, AFIANZAR Y/O AVALAR OBLIGACIONES, SALVO LO PREVISTO EN ARTICULO 115, INCISO 5 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

7.- PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE CREDITO COMO ACREEDOR O DEUDOR. PODRA ABRIR, TRANSFERIR Y CERRAR CTAS. CTES. PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE CREDITO , CTS. CTE. CREDITOS DOCUMENTRARIOS. OTROS CREDITOS. SOLICITAR FIANZAS. ABRIR, RETIRAR CTAS. DE AHORRO. ABRIR CTAS. A PLAZOS  Y RETIRAR IMPOSICIONES EN MONEDA NACIONAL Y/O  EXTRANJERA, EN CUALQUIER ENTIDAD BANCARIA Y/O  FINANCIERA, COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES, DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS. AVALAR. ENDOSAR POLIZAS DE SEGUROS. CEDER CREDITOS. AFECTAR DEPOSITOS EN CTA.  CTES. ENDOSAR WARRANTS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS. Y RESPECTO A OTROS TITULOS VALORES PODRA:

LETRAS: PARA GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y AFECTAR, RENOVAR Y AVALAR.

VALES Y PAGARES: ENDOSARLOS Y DESCONTARLOS AVALARLOS, SUSCRIBIRLOS, GIRARLOS, RENOVARLOS Y ACEPTARLOS.

CHEQUES : GIRARLOS, COBRARLOS, ENDOSARLOS, ABONARLOS,GIRAR CHEQUES EN SOBREGIROS.

COBROS: PARA COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES.

CAJA DE SEGURIDAD: ABRIR, CERRAR.

CONTRATAR ENDOSAR Y RENOVAR SEGUROS.

RENOVAR CERTIFICADOS BANCARIOS O VALORES EN GENERAL.

8.- REGISTRAR EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, MODELOS INDUSTRIALES, MARCAS DE FABRICA Y COMERCIO, NOMBRES COMERCIALES Y TODO LO RELACIONADO A ESTA CLASE DE REGISTROS.

9.- CUMPLIR  Y HACER   CUMPLIR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

10.- ORGANIZAR  EL REGIMEN INTERNO DE LA SOCIEDAD.

11.- USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR  CORRESPONDENCIA, EPISTOLAR Y CONTROLAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DIA.

·         EL GERENTE  GENERAL PODRA REALIZAR LAS FACULTADES ANTERIORMENTE DESCRITAS A SOLA FIRMA.

TITULO  SEXTO

DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

DÉCIMO OCTAVO .- LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL Y SE OTORGA POR ESCRITURA PUBLICAS . PARA CUALQUIER MODIFICACION DEL ESTATUTO SE REQUIERE:

1.- EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRESECISION, LOS ASUNTOS CUYAMODIFICACION SE SOMETERA A LA JUNTA.

2.- QUE EL ACUERDO SE ADOPTE  DE  CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 286 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

CUALQUIER MODIFICACION DE  LOS ESTATUTOS QUE IMPORTE NUEVAS OBLIGACIONES DE CARÁCTER ECONOMICO PARA LOS PARTICIPACIONISTAS, NO RIGE PARA QUIENES NO PRESTAN SU APROBACION EN JUNTA GENERAL, Y EN CUALQUIER CASOO PUEDEN HACER USO DE SU DERECHO EN LA FORMA QUE LA LEY SEÑALA.

DÉCIMO NOVENO.- LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION  DEL CAPITAL SE ACUERDA POR  JUNTA GENERAL CUMPLIENDO LOS REQUISITOS DEL ARTICULO PRECEDENTE Y CONFORME  LO ESTABLECIDO POR EL A ARTICULO 201 Y SIGUIENTE DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL  DE SOCIEDADES.

·         EL AUMENTO  DE CAPITAL PUEDE ORIGINARSE EN :

1.- NUEVOS APORTES.

2.- LA CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD.

INCLUYENDO LA CONVERSION DE OBLIGACIONES EN PARTICIPACIONES.

3.- LA CAPITALIZACION DE UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL, EXCEDENTES DE REVALUACION.

4.- EN LOS DEMAS CASOS PREVISTOS  EN LA LEY.

·         PARA EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS  APORTES O POR LA CAPATIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD ES REQUISITOS PREVIO QUE EL CAPITAL ESTE TOTALMENTE CANCELADO.

·         CUANDO SE TRATE DE AUMENTO DE CAPITAL PORNUEVOS APORTES LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD IENE DERECHO PREFERENCIAL PARA SUSCRIBIR LAS NUEVAS PARTICIPACIONES A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL; Y DE NO HACER  USO DE ESTE DERECHO DE  PREFERENCIA, LOS NUEVOS APORTES PODRAN SER HECHOS POR TERCEROS.

VIGESIMO.- LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL DETERMINA LA AMORTIZACIÓN DE PARTICIPACIONES EMITIDAS O LA DISMINUCIÓN DEL VALOR NOMINAL DE ELAAS, SE REALIZA MEDIANTE:

1.- LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL VALOR NOMINAL AMORTIZADO.

2.- LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL IMPORTE CORRESPONDIENTE A SU PARTICIPACION EN EL PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD.

3.- LA CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS.

4.-  EL REESTABLECIMIENTO  DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL PATRIMONIO NETO DISMINUIDO POR CONSECUENCIAS DE PERDIDA .

5.- OTROS MEDIOS ESPECIFICAMENTE ESTABLECIDOS AL ACORDAR LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL.

VIGESIMO PRIMERO.- EL ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL DEBE EXPRESAR LA CIFRA EN QUE SE REDUCE EL CAPITAL, LA FORMA COMO SE REALIZA, LOS RECURSOS CON CARGO A LOS CUALES SE EFECTUA Y EL PROCEDIMIENTO MEDIANTE EL CUAL SE LLEVA A CABO. LA REDUCCIÓN DEBE AFECTAR A TODOS LOS PARTICIPACIONISTAS A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SIN MODIFICAR SU PORCENTAJE AACCIONARIO O POR SORTEO QUE SE DEBE APLICAR POR IGUAL A TODOS LOS PATICIPACIONISTAS. CUANDO SE ACUERDE UNA AFECTACIÓN DISTINTA, ELLA DEBE SER DECIDIDA POR UNANIMIDAD DE LAS PARTICIPACIONES.

EL ACUERDO DE REDUCCION DEBE PUBLICARSE POR TRES VECES CON INTERVALOS DE CINCO DIAS.

VIGESIMO TERCERO.- LA REDUCCION DEL CAPITAL TENDRA CARÁCTER OBLIGATORIO CUANDO LAS PERDIDAS HAYAN DISINUIDO EL CAPITAL EN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO Y HUBIESE TRANSCURRIDO EL CAPITAL EN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO Y HUBIESE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O SE LIBRE DISPOSICION, SE REALICEN NUEVOS APORTES O LAS PARTICIPACIONISTAS ASUMAN LA PERDIDA, EN CUANTA QUE COMPESE EL DESMEDRO.

TITULO  SÉTIMO

DEL  BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

VIGESIMO CUARTO .- FINALIZADO EL EJERCICIO ECONOMICO, EL GERENTE GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS, DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR CON CLARIDAD Y PRECISION LA SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.

VIGESIMO QUINTO.- LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICION DE LOS SOCIOS CON LA ANTELACION NECESARIA PARA SER SOMETIDOS CONFORME NA LEY, A CONSIDERACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD QUE ESTABLECE LA LEY.

VIGESIMO SEXTO.- A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DE LA PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL, CUALQUIER SOCIO PUEDE OBTENER EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD EN FORMA GRATUITA, COPIAS DE LOS DOCUMENTOS A QUE SE REFIEREN LOS ARTICULOS PRECEDENTES.

LA APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS SE ADOPTARAN CON EL VOTO  FAVORABLE DE LA MAYORIA  ABSOLUTA DE LAS PARTICIPACIONES.

VIGESIMO SETIMO.- LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS A LOS SOCIOS SE REALIZA EN PROPORCIÓN A SUS PARTICIPACIONES SOCIALES. TODOS LOS SOCIOS DEBEN ASUMIR LA PROPORCION DE LAS  PERDIDAS EN LA MISMA PROPORCION QUE LOS BENEFICIOS.

VIGESIMO OCTAVO.-LA DISTRIBUCION DE U7TILIDADES SOLO PUEDE HACERSE EN MERITO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERIODO DETERMINADO . LAS SUMAS QUE SE REPARTAN NO PUEDEN EXCEDER DEL MONTO DE LAS UTILIDADES QUE SE OBTENGAN. SI SE HA PERDIDO UNA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL NO SE DISTRIBUYE UTILIDADES HASTA QUE EL CAPITAL SOCIAL SEA REINTEGRADO O SEA REDUCIDO EN LA CANTIDAD O SEA REDUCIDO EN LA CANTIDAD CORRESPONDIENTE.

UN MINIMO DE DIEZ POR CIENTO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE CADA EJERCICIO, DEDUCIDO EL  IMPUESTO A LA RENTA, DEBE SER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL, HASTA QUE ELLA ALCANCE UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL.

TITULO OCTAVO

DISOLUCION Y LIQUIDACION

VIGESIMO NOVENO.- REGIRA PARA LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA LOS SIGUIENTES  ESTIPULACIONES:

A.      CAUSALES DE DISOLUCION: LA PRESENTE SOCIEDAD SE DISUELVE POR LAS SIGUIENTES CAUSAS:

1.       VENCIMIENTO DEL PLAZO

2.       CONCLUSION DE SU OBJETO Y/O LA NO REALIZACION DE SU OBJETO DURANTE UN TIEMPO RAZONABLE O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZARLO.

3.       CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL.

4.       PERDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO.

5.       ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA O QUIEBRA.

6.       FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TÉRMINO DE SEIS MESES DICHA PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA.

7.       RESOLUCION A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO Y ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA CUANDO SUS FINES SEAN CONTRARIOS A LAS LEYES QUE INTERESAN AL ORDEN PUBLICO O A LAS BUENAS COSTUMBRES, LO QUE DEBE DETERMINARSE EN UN PROCESO JUDICIAL.

8.       ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL SIN MEDIR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA.

B.      ACUERDO DE DISOLUCION: DEBE SER CONVOCADO POR EL GERENTE GENERAL, DEBIENDO LA JUNTA  CELEBRARSE EN EL TERMINO MAXIMO DE 30 DIAS, Y DE NO EFECTUARSE SE HARA POR EL JUEZ Y SE TRAMITA DE ACUERDO AL PROCESO SUMRISIMO.

·         CUANDO ES POR ACUERDO DE JUNTA LA DISOLUCION, ESTA DEBERA NOMBRAR TAMBIEN  AL LIQUIDADORES CUYO NUMERO  DEBE SER IMPAR.

C.      PUBLICIDAD E  INSCRIPCION DEL  ACUERDO  DE  DISOLUCION.- EL ACUERDO  DE DISOLUCION DEBE PUBLICARSE DENTRO DE LOS DIEZ DIAS DE ADOPTADO POR TRES VECES  CONSECUTIVAS. LUEGO SE PRESENTA UNA  SOLICITUD A REGISTRO PUBLICOS DENTRO  DE LOS  DIEZ DIAS DE EFECTUADA LA  PUBLICACION, BASTANDO PARA ELLO COPIA CERTIFICADA DEL ACTA  QUE DECIDELA DISOLUCION  Y LAS PUBLICACIONES.

D.      LIQUIDACION.-  DISUELTA LA  SOCIEDAD SE INICIA  SE INICIA EL PROCESO DE  LIQUIDACION , DURANTE  EL CUAL DEBERA AGREGA A SU NOMBRE LA EXPRESION  “ EN LIQUIDACION”.-LA REPRESENTACION DE LA EMPRESA EN LIQUIDACION SERA ASUMIDA POR EL O LOS LIQUIDADORES CON LAS FACULTADES QUE POR ESTOS ESTATUTOS  SE CONCEDE AL GERENTE GENERAL.

·         LOS LIQUIDADORES DEBEN PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL LA MEMORIA DE LIQUIDACION, LA PROPUESTA DE DISTRIBUCION DEL PATRIMONIO NETO ENTRE LOS SOCIOS, EL BALANCE FINAL DE LIQUIDACION, EL ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Y DEMAS CUENTAS QUE CORRESPONDAN. EN CASO QUE LA JUNTA NO SE REALICE EN PRIMERA NI EN SEGUNDA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS SE CONSIDERARAN APROBADOS ESTOS SE PROCEDE A LA DISTRIBUCION ENTRE LOS SOCIOS DEL HABER SOCIAL REMANENTE.

·         UNA VEZ DISTRIBUIDO EL HABER REMANENTE, LA EXTINSION DE LA SOCIEDAD SE INSCRIBE EN EL REGISTRO. LA SOLICITUD O RECURSO DEBE CONENER LA FORMA COMO SE HA DIVIDIDO EL HABER SOCIAL, LA DISTRIBUCION DEL REMANENTE Y LAS CONSIGNACIONES EFECTUADAS, ACOMPAÑANDO LAS PUBLICACIONES DE LA APROBACION DEL BALANCE FINAL, INDICANDO ADEMAS EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LA PERSONA ENCARGADA DE LA CUSTODIA DE LOS LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA.- A RODO CUANTO NO ESTUVIERA ESTIPULADO EN EL PRESENTE ESTATUTO, SE APLICARA LO PRESCRITO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N°26887, CODIGO COMERCIO Y CODIGO CIVIL EN CUANTO LE SEAN APLICABLES.

CLAUSULA QUINTA.- EL SR………………………………………., EN CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD DECLARA HABER RECIBIDO LOS BIENES APORTADOS A LA EMPRESA POR LOS SOCIOS Y QUE HAN SIDO DESCRITOS EN LA CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS DEMAS CLASULAS DE LEY.

TRUJILLO, 05 DE SETIEMBRE DEL 2011.